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CCCA_V4No2_Danger-FIN.qxd:CCCA_V1No1_DriversSeat-FIN.qxd 4/29/10 4:27 PM Page 30 Feature JEREMY DEVEREAUX CHAIR, LITIGATION GROUP OGILVY RENAULT LLP TORONTO will discourage lawyers from sitting as directors,” which will “present prob- lems for companies searching for highly qualified people to sit on boards.” Reiter echoes and amplifies Devereux’s fears.“The decision will terrify lots of law firms. I wouldn’t be surprised if some law firms prohibit lawyers from being directors.” Reiter says that he hopes law firms will take a more nuanced view of Allen v. Aspen Group Resources, and will “recognize the risks” but won’t “shriek in horror and run away” from directorship offers.“In today’s legal world of complex corporate governance it is very beneficial to have lawyers on boards.” Michael Rappaport is the managing editor of CCCA Magazine. Péril aux C.A. L’autorisation d’un nouveau recours collectif pourrait décourager les juristes de siéger à des conseils d’administration. e resserrement des règles de gouver- Lors de l’audience sur l’autorisation du Jones, ne voit par contre « rien de mal à Lnance avait commencé à refroidir recours,en septembre,l’avocat deWeirFoulds ce qu’un avocat se joigne à des conseils l’ardeur des juristes face au fait de siéger à a fait valoir que son confrère agissait en sa d’admin-istration, à la condition qu’il ne des conseils d’administration; l’autorisation capacité d’administrateur et non de représen- fournisse pas personnellement des con- donnée à un actuel recours collectif pour- tant de la firme. « De tenir la firme respon- seils légaux ». rait leur donner encore plus de raisons sable pour les actions d’un avocat en tant Pour l’instant, il demeure difficile de d’être sur leurs gardes. qu’administrateur aura un effet dissuasif dans prédire de quel côté la cour décidera de En janvier dernier, dans Allen c. Aspen la profession légale et résultera en une vague pencher sur le fond dans cette affaire. À Group Ressources Corporation, le juge de démissions des avocats siégeant à des cet égard, la question de la rémunération George Strathy de la Cour supérieure de postes d’administrateurs à travers le pays »,a- de l’avocat pourrait devenir un facteur l’Ontario a permis d’aller de l’avant à un t-il ajouté. important dans la décision du juge. recours collectif intenté par un groupe Mais cela n’a pas convaincu le juge Mais déjà, et à l’instar de leur confrère d’actionnaires de la compagnie de Calgary Strathy, qui a estimé qu’il était possible représentant WeirFoulds dans cette cause, Endeavour Resources inc., passée aux qu’un juriste agissant comme administra- des avocats croient que la seule autorisa- mains de Aspen, une pétrolière duYukon. teur et comme conseiller juridique tion du recours pourrait avoir un effet dis- Wayne Egan, un associé de WeirFoulds externe accomplisse les deux tâches « dans suasif dans la profession légale. « La déci- LLP, à Toronto, agit comme avocat de le cours normal des activités de la firme ». sion risque de terrifier plusieurs firmes, e Aspen depuis février 1995 et siège à son croit M Reiter.Je ne serais pas surpris que conseil d’administration depuis 1996. Le En attente du jugement sur le fond certaines d’entre elles interdisent à leurs plaignant principal, Charles Allen, affirme La distinction entre agir comme con- juristes d’être administrateurs. » qu’il y a eu des fausses représentations et seiller juridique externe et comme Il espère néanmoins que la plupart des omissions dans la circulaire de prise de administrateur est parfois vague. « Il est d’entre elles adopteront une position plus e contrôle préparée par M Egan. Et selon difficile de porter deux chapeaux, recon- nuancée. « Dans le monde juridique lui, la responsabilité de l’avocat, tant pour naît Ed Waitzer, associé chez Stikeman d’aujourd’hui, avec ses questions comple- ses services professionnels que pour son tra- Elliott. Il est très difficile de différencier xes de gouvernance corporative, il peut vail d’administrateur,s’étend à la firme dans l’avocat de la firme. » être très bénéfique d’avoir un avocat sur le MARK STEGEL laquelle il travaille. Barry Reiter, associé chez Bennett conseil », note-t-il. 30 CCCA Canadian Corporate Counsel Association SUMMER 2010