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CCCA_V5No1_CorpGovernance-FIN.qxd:CCCA_V1No1_DriversSeat-FIN.qxd 2/1/11 6:30 PM Page 24 Cover just what is happening in their own backyard,” she says. than the French or different than the Americans and so on. In- The shareholder base of Canadian public companies is gener- house counsel needs to understand these nuances and advise the ally composed of more than just Canadian institutional investors, board on those differing expectations,” he says. says the CCGG’s Griggs. “The expectations of the British shareholders will be different Bev Cline is a business and history writer based inToronto. Au-delà de la divulgation habituelle Des actionnaires activistes et un système réglementaire complexe augmentent les attentes par rapport au conseiller juridique d’entreprise. es nouvelles normes en matière de Un rôle vital rester indépendant. L démocratie de l’actionnariat et Selon Stephen Griggs, directeur exécutif La divulgation étant une question très d’engagement des actionnaires et la com- de la CCGC, il faut s’assurer qu’aucune délicate, le conseiller doit s’assurer qu’elle plexité de la gouvernance d’entreprise divulgation non appropriée n’est faite soit bien comprise et approuvée. Cela renforcent le rôle essentiel du conseiller durant les réunions entre CA et action- implique de soulever les questions relatives juridique d’entreprise au sein de sociétés naires, qu’il s’agisse de divulgation d’infor- à cette divulgation devant le CA, quitte à ouvertes canadiennes. mation, de divulgation réglementaire ou faire appel à un conseiller externe pour Divulgation de données, conseils au d’une divulgation plus approfondie exigée garantir que les pratiques de divulgation CA et à ses comités sur la gouvernance par les actionnaires. soient les plus justifiables possible. e d’entreprise sont autant de questions à M Davies estime quant à lui que les gérer par le conseiller, selon le directeur comités d’audit et de rémunération doivent Gouvernance globale des affaires juridiques chez Open Text prendre en considération les exigences de la Le rapport de l’ACVM reste très d’actualité Corporation, Gordon Davies. Compte nouvelle législation dans leur sphère respec- au Canada, même si les thèmes abordés ne e tenu de la visibilité croissante de la gou- tive de gouvernance d’entreprise. Les nou- sont pas tous nouveaux, indique M Davies. vernance d’entreprise, notamment en velles règles de la Securities and Exchange Des préoccupations similaires ont été énon- matière de gestion du risque et de la Commission (SEC) et le rapport des cées dans la loi américaine Dodd Frank et les rémunération, les conseillers sont appelés Autorités canadiennes en valeurs mobilières nouvelles règles de divulgation de la SEC. à informer les CA et comités sur les lois (ACVM) abondent dans le même sens en Plusieurs entreprises à double cotation applicables et les tendances émergentes en exigeant que ce processus soit explicité dans comme Open Text au Canada doivent vue d’une conformité aux nouvelles les rapports publics des émetteurs. prendre en considération à la fois les légis- règles complexes relatives à la divulgation Le conseiller juridique d’entreprise joue lations canadiennes et américaines. Les d’informations aux É.-U et au Canada. un rôle vital en garantissant que chacun conseillers juridiques doivent informer les Le Canadian Coalition for Good des comités garde à l’esprit les exigences en entreprises des nouvelles règles, tendances Governance (CCGG), représentant la vigueur et que les processus soient en place et perspectives des investisseurs, selon M e majorité des investisseurs institutionnels pour assurer la transmission d’informations McCallum. Elle somme les conseillers de canadiens, recommande une discussion au CA ainsi qu’une divulgation publique rester au fait des événements canadiens, e entre investisseurs et responsables d’entre- fiable et exacte, selon M Wright, associé américains et à l’échelle internationale, au e prises, notamment sur les pratiques et po- chez Torys. même titre que M Griggs, qui renchérit litiques de rémunération. L’avocate Leslie que le conseiller juridique doit cerner les McCallum chez Torys préconise égale- Un rôle très délicat attentes différentes d’un investisseur bri- ment un rôle plus proactif du CA sur le Il fait remarquer,d’une part,que les action- tannique, français et américain pour plan de ses relations avec les actionnaires, naires sont plutôt récalcitrants à l’égard de fournir des conseils adéquats. pour faire suite à la recommandation la divulgation typique et d’autre part, que du CCGG. le conseiller juridique d’entreprise doit ~Yasmina El Jamaï 24 CCCA Canadian Corporate Counsel Association SPRING 2011