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CCCA_V6No4_WhatToWatch-FIN_CCCA 11/27/12 12:39 PM Page 37 Proxy advisory FIRMS Feature In the spring, a public company’s fancy lightly turns to thoughts of… proxy season. Not as poetic as Tennyson, perhaps, but a necessary part of doing business in the capital markets. In springs to come, however, proxy season might take on a slightly differ- ent tenor, as the Canadian Securities Administrators (CSA) determines whether to regulate so-called proxy advisory firms (PAFs) — those firms that review proxy materials, and make recommendations on voting (and sometimes automatically vote for) their clients, many of whom are large institutional investors. As demand for their services has grown in recent years, the perceived influence of PAFs’ recommendations has also risen — along with questions about their influence on public markets, the quality of their advice, conflicts of interest, and their impact on the integrity of the markets In June, the CSA issued a consultation paper — “Potential Regulation of Continued on page 45 Corp, les conseillers juridiques d’entreprise stances émergent », souligne-t-elle. monde de grande mobilité pancanadi- devraient considérer au moins trois disposi- enne sur le marché de l’emploi, souligne tions avec attention, qui ont déjà été adop- La réforme fédérale du Scott Sweatman, associé chez Spectrum tées dans cinq provinces : droit environnemental HR Law à Vancouver. 2.02(7) Ne rien faire de mal : Bien Les changements fédéraux apportés aux Un projet de loi qui vise à créer des entendu, les juristes doivent s’abstenir de évaluations environnementales contenues régimes de pension agréés collectifs a obtenu conseiller leurs clients de s’engager dans dans le projet de loi omnibus C-38 ont la sanction royale le 28 juin 2012, ouvrant la des activités malhonnêtes ou frauduleuses. été accueillis par un tonnerre de critiques. voie à des régimes moins coûteux et à plus e Mais cette règle, estime M Fung, peut-être Les nouvelles règles résulteront en moins grande échelle, qui seraient gérés par des aussi interprétée comme étant une obliga- d’évaluations, qui seront davantage con- tiers pour les employés et les employeurs. tion d’éviter l’aveuglement volontaire. centrées sur les grands projets, note Les RPAC n’entreront en vigueur 2.02(8) Rapporter les activités dou- Charles Birchall, associé chez Fogler qu’une fois que la Loi de l’impôt sur le teuses : Dans la foulée d’Enron et de Rubinoff à Ottawa. La participation du revenu et certains règlements seront Sarbanes-Oxley, les juristes doivent rap- public a aussi été réduite, de nouveaux amendés. Dans l’attente, les conseillers porter une conduite illégale aux personnes délais ont été proposés et moins d’organ- juridiques d’entreprises devraient se tenir en situation d’autorité au sein d’une ismes ou ministères seront responsables de prêts à en informer leur conseil d’admin- e organisation. M Fung estime que cette mener ce genre d’exercice. istration au moment opportun, estime e règle a le potentiel de s’appliquer plus sou- En attendant de voir si ces changements M Sweatman. vent aux juristes de contentieux, qui pour- génèreront les économies de temps et d’ar- raient même devoir quitter leur poste dans gent annoncées, les conseillers d’entrepris- Responsabilité sociale certaines circonstances. es dans des industries comme la foresterie, des entreprises 2.04(1) Éviter les conflits d’intérêts : des mines ou de l’hydro-électricité, La responsabilité sociale des entreprises Les conseillers internes d’entreprises font feraient bien de se mettre au fait du nou- devient de plus en plus répandue. Les con- souvent face à des situations de conflits veau régime, estime l’avocat. seillers juridiques doivent être au fait des d’intérêts, en se faisant demander un con- codes volontaires auxquels adhère leur seil juridique par un employé ou une filiale Régimes de pensions entreprise, estime Robin Sidsworth, con- de leur entreprise, par exemple. « Un avo- agréés collectifs seiller juridique au sein de Teck Resources cat devrait toujours se demander si un Le Canada dispose d’un système de pen- à Vancouver. Car si ces codes « ne créent pas conflit existe, tant au début d’une relation sions complexe, qui diffère entre chaque normalement d’obligation juridique, note e que pendant, lorsque de nouvelles circon- province et constitue un irritant dans un M Sidsworth, ils créent des obligations HIVER 2012 CCCA Canadian Corporate Counsel Association 37