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CCCA_V7No4_CompetitionLaw-FIN_CCCA 13-11-25 12:56 PM Page 34 Feature really want to know that before you negotiate over the privacy concerns, there is a time and a place for purchase price.” The degree of caution depends on the checking emails. “Email checking is a very objective industry, he says. At a minimum, lawyers ought to look at way to see what’s happening out there,” says potential for litigation. In an industry that is prone to Napoé. “Sales guys are pretty creative. I mean cartelization, a greater attention to price-fixing risks they’re smart, you know. They know how to sell is warranted. stuff. So when you’re interviewing them they’re also trying to figure out how much they are Audit, audit, audit 6 A key element of any effective compliance program is it. It’s there. It’s in writing.” going to tell you. But when it comes to emails they can’t change auditing and monitoring. “Again if you are in a risky Who do you interview first? The VP of sales might seem like industry or risky geography, an audit [ought to be] more robust and maybe you do it more often than just regularly the logical person, but other senior officers — the general man- ager or the president — can be just as, if not more, influential in on an annual basis.” setting prices. At the panel discussion, the answer to the question Napoé recommends doing a field trip to “understand how you came from the Commissioner of Competition himself: “Start at want to scope the audit.” There are a number of ways to collect the top.” information. Interviews with individuals who may be involved in potential compliance issues are one way. And subject to Yves Faguy is senior editor of CCCA magazine. pas aller voir un régulateur externe” », à Chicago. « D’en parler en Russie est 6. L’audit e indique M Bolton. Mais elle fait valoir encore plus difficile. » C’est pourquoi il Un élément clé de tout programme de que c’est la compagnie, ultimement, qui est important de contextualiser le pro- conformité est évidemment le contrôle et est la mieux placée pour comprendre le gramme de conformité d’une compagnie la vérification. « Si vous êtes dans une produit et l’entreprise et voir s’il y a un et de prendre le temps d’expliquer les industrie ou un lieu à risque, la vérification problème réel à signaler au Bureau. conséquences de certaines violations. doit être plus robuste », souligne M e Napoé. Il y a une série de moyens de col- 3. Cibler la formation 5. Ne pas oublier la lecter de l’information. Des entrevues avec « Vous ne pouvez pas former tout le monde vérification diligente des gens qui ont pu être impliqués dans des dans la compagnie au même niveau », note Ce n’est pas de la conformité en tant que questions sensibles en est un. Sujet à cer- e M Bolton. « Vous devez sensibiliser tout le telle, mais dans les ententes de fusion taines considérations de vie privée, la lec- monde et former les gens qui présentent et acquisition, les compagnies s’aper- ture de courriels a aussi son utilité. Qui un risque réel pour l’organisation. » çoivent de l’importance d’ajouter la interviewer en premier? Le vice-président responsabilité relative à la concurrence à des ventes peut être une bonne personne 4. Tenir compte des leur liste de vérification. Au minimum, les par qui commencer. Mais d’autres hauts différences culturelles avocats devraient examiner le potentiel de dirigeants, comme le président ou le Ce qui est éthique et acceptable peut litiges susceptibles d’être intentés contre directeur général, peuvent aussi avoir une varier d’une culture à une autre. la compagnie cible. Dans une industrie grande influence sur l’établissement des « L’éthique est un terme difficile à saisir, propice aux cartels, une plus grande prix. Lors de la discussion du panel, la même aux États-Unis ou au Canada », a attention aux risques de la fixation de réponse est venue du Commissaire à la noté Lyudmila Napoé, conseillère prix est aussi recommandée. concurrence lui-même : « Commencez en juridique principale à la Wm. Wrigley Jr. haut », a tranché John Pecman. 34 CCCA Canadian Corporate Counsel Association WINTER 2013